ПОЛОЖЕНИЕ ПРАВЛЕНИИ

1. Общие положения

1.1. Правление является исполнительным органом Общества. Оно

осуществляет оперативное управление делами в период между собраниями

акционеров и заседаниями Совета директоров под непосредственным ру-

ководством Генерального директора (Президента Общества).

1.2. Правление и каждый член Правления в отдельности при осу-

ществлении своих полномочий руководствуются законодательством, Уста-

вом, настоящим Положением, приказами и распоряжениями Генерального

директора.

2. Состав Правления и порядок назначения его членов

2.1. Правление состоит из

членов. Число членов

Правления определяется Уставом.

2.2. Председателем Правления является Генеральный (Исполнитель-

ный) директор, который назначается Общим собранием акционеров.

2.3. Правление состоит из исполнительных директоров Общества и

управляющих - руководителей основных подразделений Общества.

Членами Правления не могут быть назначены юридические лица,

физические лица с ограниченной дееспособностью или лица, которые в

течение пяти предшествующих лет были осуждены за преступления, на-

пример, нарушения в ведении банковских книг, предоставление преиму-

ществ одному из кредиторов, незаконные действия в пользу несостоятель-

ного должника и др., или которым по приговору суда или решению ад-

министративного органа запрещено заниматься определенной деятельностью,

в период действия запрета, если запрещенный предмет деятельности пол-

ностью или частично соответствует предмету деятельности Общества.

2.4. Члены Правления назначаются Советом директоров по представ-

лению Генерального директора на срок не более _______ лет. Возможно

повторное назначение или продление срока нахождения соответственно

на срок не более ______________ лет.

2.5. Назначенный член Правления в любое время может быть отозван

Советом директоров, если на то имеются достаточные основания.

2.6. Назначение считается состоявшимся с момента принятия реше-

ния Советом директоров.

2.7. Между членом Правления и Общества заключается трудовой

договор, регулирующий внутренние взаимоотношения между членом Прав-

!!438

ления и Обществом (размеры оплаты труда, соответствующие сроки для

расторжения договора и прочие права и обязанности).

3. Оплата труда членов Правления

3.1 - Совет директоров устанавливает каждому члену Правления уро-

вень оплаты труда (оклад, участие в прибылях, возмещение представи-

тельских расходов, страховые взносы, комиссионное вознаграждение и

прочие дополнительные платежи) в соответствии с выполняемыми обязан-

ностями и положением Общества. Это относится и к пенсиям по возрасту,

доходам членов семьи умерших, прочим аналогичным выплатам.

3.2. Если после определения по результатам деятельности Общества

размеров вознаграждения происходит такое существенное ухудшение поло-

жения Общества, что указанное в п. 3.1 вознаграждение становится очевид-

но несоразмерным, то Совет директоров вправе произвести соответствую-

щие снижения размеров вознаграждения.

4. Предоставление кредитов членам Правления

4.1. Общество вправе предоставить кредит члену Правления лишь с

согласия Совета директоров. Совет директоров определяет процентную ставку

и порядок выплаты кредита. Получение кредита равнозначно разрешению

на получение средств, превосходящих причитающееся члену Правления

вознаграждение. Это правило не распространяется на кредиты, размер

которых не превышает месячных окладов.

5. Ведение дел

5.1. Правление ведет дела Общества в период между собраниями

акционеров и заседаниями Совета директоров. Полномочия по оперативно-

му ведению дел распространяются на всю коммерческую деятельность

Общества. Они могут быть ограничены в случаях, когда в соответствии с

Уставом Общества осуществление определенных служебных операций тре-

бует согласия Совета директоров или Общего собрания, в частности:

1.________________________________________

2.____________________________________

3.________________________________________

Если Совет директоров отказывает Правлению в даче согласия, то

Правление вправе требовать принятия решения по данному вопросу Об-

щим собранием. Для принятия положительного решения Общим собрани-

ем необходимо большинство в 3/4 голосов участвующих в голосовании.

Общее собрание вправе принимать решения по ведению дел, относящихся

к компетенции Правления, лишь в случае, когда этого требует Правление.

!!439

5.2. Управление делами осуществляется Правлением, как правило,

единоначально под ответственность Генерального директора. В случае

принятия Правлением решения в соответствии с принципами коллектив-

ной ответственности решения Правления принимаются простым большин-

ством голосов, если закон, Устав или настоящее Положение не определяют

другого порядка. Принятие решения Правления требуется по следующим

вопросам:

1. ___________ принимаются _________ большиством гол.;

2. ___________ принимаются _________ большиством гол.;

3. ___________ принимаются _________ большиством гол.

Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять дейст-

вия от имени Общества. Другие члены Правления несут персональную

ответственность в пределах своей компетенции, определенной Уставом или

решением собрания акционеров, а их интересы, находящиеся в рамках

персональной компетенции, должны быть подчинены общим интересам

предприятия.

5.3. Распределение полномочий:

5.3.1. распределение обязанностей внутри Правления определяется

Правлением в целом и Положением о распределении обязанностей;

5.3.2. распределение обязанностей осуществляется Генеральным ди-

ректором с учетом должностных функций каждого члена Правления, оп-

ределенных его трудовым соглашением;

5.3.3. если между членами правления возникает расхождение во мнениях

о распределении обязанностей, то вопрос решается Генеральным дирек-

тором.

5.4. Наряду с распределением обязанностей все члены Правления

должны следить за любой информацией, имеющей важное значение для

деятельности всего Общества, чтобы в любое время иметь возможность

способствовать предотвращению ущерба, улучшению или необходимым

изменениям деятельности путем созыва заседания Правления, информиро-

вания Генерального директора или иным способом.

5.5. Члены Правления раз в неделю (месяц) информируют Генераль-

ного директора в пределах своей компетенции обо всех существенных

текущих вопросах и ходе дел. Генеральный директор координирует реше-

ние вопросов, находящихся в рамках компетенции членов Правления, с

общими целями и планами предприятия. Он привлекает других членов

Правления, если вопрос затрагивает их компетенцию.

б. Ответственность за нарушения при исполнении

должностных обязанностей

6.1. Члены Правления обязаны аккуратно и добросовестно выпол-

нять свои служебные обязанности. Они обязаны не разглашать любые

известные им конфиденциальные сведения об Обществе, коммерческие и

!!440

производственные тайны. Обязанность по сохранению конфиденциальнос-

ти сохраняет силу в течение _________ лет после истечения срока испол-

нения служебных обязанностей членом Правления.

6.2. Члены Правления не вправе без согласия Совета директоров

заниматься от своего или чужого имени любой коммерческой деятельностью,

сходной с деятельностью Общества. Они также не вправе без согласия

Совета директоров быть членами Правления, управляющими или участни-

ками другого общества (товарищества).

6.3. Члены Правления, нарушающие свои обязанности, предусмот-

ренные пп. 6.1 и 6.2, обязаны возместить причиненный этими действиями

ущерб или сдать полученный доход.

6.4. Член Правления обязан лично возместить ущерб в случаях, когда

в нарушение закона. Устава или настоящего Положения:

а) возвращаются вклады акционерам;

б) акционерам выплачиваются проценты и доли прибыли;

в) выпускаются акции до полного достижения номинальной стоимос-

ти или более высокой реальной стоимости;

г) делится имущество Общества;

д) произведены выплаты после признания неплатежеспособности или

несостоятельности Общества;

е) выплачено вознаграждение члену Совета директоров;

ж) выдан кредит;

з) собственные акции Общества или другого Общества проданы,

приобретены, взяты в качестве залога.

6.5. При возникновении предположения о нарушении служебных

обязанностей член Правления вправе представить доказательства того, что

выполнял свои обязанности надлежащим образом или что действия, пов-

лекшие за собой ущерб, вытекали из обязательных для выполнения реше-

ний Общего собрания.

6.6. Претензии по возмещению ущерба, причиненного Обществу чле-

ном Правления, могут предъявить к этому лицу и кредиторы Общества,

если в удовлетворении требований последних самим Обществом было

отказано. Такая переуступка требования допускается лишь в случае грубо-

го нарушения исполнения обязанностей членом Правления. Кредитор вправе

предъявить свои требования к нему и в том случае, если Общее собрание

вынесло решение о непривлечении члена Правления к материальной ответ-

ственности.

6.7. Претензии по возмещению ущерба в случаях, предусмотренных

настоящим разделом, могут быть заявлены в течение пяти лет, если иное

не установлено законом или Уставом.

7. Заседания Правления

7.1. Правление рассматривает вопросы и принимает решения, как

правило, на своих заседаниях. Заседания проводятся еженедельно. В

необходимых случаях или по ходатайству ________ членов Правления.

Председатель Правления (Генеральный директор) незамедлительно созы-

вает заседание Правления. В любом случае заседания Правления должны

созываться, когда этого требуют интересы Общества.

7.2. Определение сроков, созыв и повестка дня заседания, председа-

тельство на нем, а также составление протоколов является компетенцией

Генерального директора.

онерам по их требованию. Если Генеральный директор не принимает участия

в заседании, то председательствует его заместитель, а при отсутствии пос-

леднего - старший по возрасту член Правления.

7.3. По требованию членов Правления в повестку дня заседания

Правления могут вноситься дополнительные вопросы.

7.4. Необходимые материалы по вопросам, включенным в повестку

дня, своевременно предоставляются Генеральному директору, в случае его

отсутствия - заместителю, с тем чтобы все члены Правления могли подго-

товиться к обсуждению. Предложения по пунктам повестки дня заседания

Правления, по которым должны быть приняты решения, должны посту-

пить к председателю или его заместителю не позднее чем за ______________

рабочих дней до дня заседания.

7.5. Правление принимает решения по возможности единогласно, если

при рассмотрении вопроса, требующего принятия решения, отсутствует

единство 'мнений, то лицо, председательствующее на заседании, решает

вопрос о возможности голосования и принятия решения. В случае призна-

ния голосования невозможным вопрос должен быть решен Генеральным

директором под личную ответственность. Результаты голосования по реше-

ниям, мнения по которым разделились, в случаях, предусмотренных

п. 5.2, должны быть выделены в протоколе, с указанием соотношения

голосов.

7.6. Правление правомочно принимать решения, если на заседании

присутствуют не менее половины его членов. При голосовании решение

принимается необходимым большинством голосов (см. п. 5.2). По вопро-

сам, решение которых принимается простым большинством голосов, при

равенстве голосов решающим является мнение председателя. Если предсе-

датель Правления на заседании отсутствует, то решение отклоняется.

7.7. По вопросам, находящимся в компетенции отсутствующего на

заседании члена Правления, обсуждение проводится лишь в случае, когда

известно, что соответствующий член Правления не будет присутствовать и

на следующем заседании, а вопрос должен быть решен незамедлительно.

Решение по этому вопросу безотлагательно должно быть доведено до све-

дения соответствующего члена Правления.

7.8. Возражения к протоколу должны быть высказаны членом Прав-

ления не позднее чем на следующем заседании Правления, при отсутствии

его на заседании - в течение недели после ознакомления с решением.

!!442

8. Обязательность коллективных решений Правления

8.1. Правление как коллективный орган принимает обязательные для

исполнения решения по всем вопросам, имеющим особое значение и важ-

ность для Общества, его дочерних фирм и холдинговых компаний, в

частности по:

а) вопросам, решение которых в соответствии с законом, Уставом

или настоящим Положением относится к компетенции Правления;

б) годовому балансу Общества;

в) вопросам, которые должны быть представлены на рассмотрение

Совету директоров;

г) вопросам созыва Общего собрания, ходатайств и предложений

Правления для принятия решений Общим собранием;

д) вопросам планирования хозяйственной деятельности и вопросам

внутреннего распорядка;

е)___________________________________

ж)___________________________________

з)___________________________________

9. Отчеты Совету директоров

9.1. Контроль за деятельностью Правления осуществляется Советом

директоров. Правление обязано предоставлять Совету директоров отчеты о:

а) предполагаемой политике Общества и прочих основополагающих

вопросах будущего управления делами (не реже одного раза в год, если

изменение положения Общества не потребует безотлагательного предостав-

ления отчета);

б) рентабельности Общества, особенно рентабельности собственного

капитала (на заседании Совета директоров при рассмотрении вопроса о

годовом балансе);

в) положении дел в Обществе, в частности об обороте (регулярно, не

реже одного раза в квартал);

г) деятельности, которая может иметь особое значение для рентабель-

ности и ликвидности Общества (по возможности своевременно для того,

чтобы Совет директоров до начала такой деятельности мог составить о ней

мнение).

9.2. Совет директоров вправе также в любое время требовать от

Правления отчета о положении дел в Обществе и коммерческих отношени-

ях со связанными с Обществом (зависимыми от него) предприятиями, а

также о состоянии дел на этих предприятиях, если оно может оказать

влияние на положение самого Общества.

9.3. Отчеты должны быть составлены точно и добросовестно.

9.4. Правление вправе при указании целей и причин требовать от

председателя Совета директоров созыва заседания Совета директоров.

Заседание должно состояться в течение двух недель после обращения о

созыве. Если требование Правления о созыве не удовлетворено, то Прав-

ление вправе при указании существа дела само созвать заседание Совета

директоров.

10. Подготовка и утверждение годового баланса

10.1. Правление обязано в начале текущего хозяйственного года (ис-

ходя из требований российского законодательства) составить годовой отчет

и баланс о состоянии дел в Обществе за истекший хозяйственный год и

незамедлительно представить их Совету директоров вместе с предложени-

ем о распределении прибыли. Предложение о распределении прибыли

должно состоять из следующих пунктов:

1. распределение прибыли между акционерами;

2. отчисление прибыли в резерв;

3. нераспределенный остаток прибыли;

4. балансовая прибыль.

10.2. Если годовой баланс подлежит аудиторской проверке, то неза-

медлительно после поступления заключения аудитора оба документа долж-

ны быть переданы Совету директоров.

10.3. При отсутствии возражений Совет директоров выносит годовой

баланс на утверждение Общему собранию.

10.4. Незамедлительно после поступления решения Совета директо-

ров по годовому балансу и отчету о положении дел в Обществе Правление

обязано организовать проведение Общего собрания для заслушивания и

утверждения годового баланса и отчета о положении дел, а также принятия

решения о распределении балансовой прибыли.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 120 дней с нача-

ла года.

10.5. Годовой баланс, отчет о положении дел, аудиторское заключе-

ние, доклад Совета директоров и предложение о распределении прибыли

должны быть перед созывом Общего собрания представлены Правлением

акционерам и Общему собранию, а также должны быть выданы любому

акционеру на руки по его требованию.

II. Ведение учета и отчетности и извещение

для регистрации в реестре

11.1. Правление обязано заботиться о грамотном и добросовестном

ведении документации и делопроизводства.

11.2. В обязанности Правления входит извещение об изменениях в

составе персонала, правовых и имущественных изменениях для их внесе-

ния в реестр.

!!444

12. Обязанности Правления в случае возникновения убытков,

несостоятельности, неплатежеспособности

12.1. Если при составлении баланса или по оценке Должностных лиц

появляется предположение, что возникли убытки в размере более ___%

Уставного капитала, то Правление обязано незамедлительно созвать Общее

собрание и поставить его об этом в известность.

12.2. Если Общество становится неплатежеспособным, то Правление

не позднее чем через три недели после наступления неплатежеспособности

обязано внести предложения в Совет директоров, вытекающие из законо-

дательства РФ о санации и банкротстве.

12.3. После наступления неплатежеспособности или установления

несостоятельности Правление не вправе производить никаких платежей.

13. Порядок исполнения решений

13.1. Руководство исполнением решений Правления осуществляет

соответствующий член Правления, а контроль за исполнением -Генераль-

ный директор. Если в отдельных случаях обязанности еще не распределе-

ны, то руководство исполнением решений возлагается на Генерального

директора.

13.2. Правление обязано по требованию Общего собрания готовить и

проводить мероприятия, находящиеся в компетенции Общего собрания,

или мероприятия, о которых Общее собрание принимает решение в рам-

ках своей компетенции.

14. Деловая переписка

14.1. Деловые письма, направляемые определенным адресатам, дол-

жны содержать сведения о названии, организационно-правовой форме и

месте нахождения Общества, суде по месту нахождения Общества, органе,

ведущем реестр, и номере, под которым Общество занесено в реестр, а

также фамилии и имена Генерального (Исполнительного) директора и

председателя Совета директоров,

14.2. Названные в п. 14.1 сведения не указываются на сообщениях и

в докладах (отчетах), рассылаемых в рамках постоянных коммерческих

связей. Для этих документов обычно используются бланки, содержащие

только сведения, необходимые для конкретных случаев.

!!445

15. Координация отпусков и замещений в случае болезни

членов Правления

Генеральный директор координирует сроки отпусков и соответству-

ющее замещение членов Правления, согласовывая их с председателем Совета

директоров. Это правило действует и в случае отсутствия члена Правления

по болезни или другим причинам.

16. Функции представительства Правления в Совете директоров

16.1. Генеральный директор представляет Правление в Совете дирек-

торов. Он спрашивает согласия Совета директоров в случаях, предусмот-

ренных законом, Уставом или соответствующими решениями Совета ди-

ректоров, и постоянно информирует Совет директоров о положении дел на

предприятии и ходе коммерческой деятельности в случаях, предусмотрен-

ных п. 10 настоящего Положения.

16.2. По всем делам, имеющим особо важное значение для Общес-

тва, Генеральный директор обязан незамедлительно представлять доклад

председателю Совета директоров в устной или письменной форме.

!!446