5. Правление

Для практического решения задач, стоящих перед обществом,

исполнения решений общих собраний и совета директоров, а также

для оперативного управления делами в обществе создается исполни-

тельный орган - правление или дирекция (в США и Англии - совет

директоров, во Франции - административный совет и т.д.).

нительный орган может быть и единоличным (директор, генеральный

директор). Этот же орган представляет интересы общества вовне.

!!266

Правление действует в соответствии с законодательством, ус-

тавом общества, Положением о правлении, приказами и распоряже-

ниями генерального директора. Оно подотчетно совету директоров,

генеральному директору. Контроль за его работой осуществляет

также ревизионная комиссия. Правление несет перед обществом

полную ответственность за финансовые, производственные и иные

результаты деятельности. Осуществление своих функций правление

производит с помощью аппарата, структура и штатное расписание

которого утверждаются генеральным директором.

Состав правления и порядок его утверждения. Количествен-

ный и качественный состав правления утверждается советом дирек-

торов по представлению генерального директора. В случае необхо-

димости совет директоров вправе его изменить.

Правление может состоять из генерального директора и его

заместителей, исполнительных директоров и их заместителей, руко-

водителей основных структурных подразделений общества, главного

бухгалтера и начальника фондового отдела.

Членами правления не могут быть назначены юридические

лица, физические лица с ограниченной дееспособностью.

Член правления не обязательно должен быть акционером дан-

ного общества. Именно это позволяет привлечь к управлению об-

ществом наиболее квалифицированных лиц.

Срок деятельности правления устанавливается в уставе корпо-

рации.

После утверждения состава правления в порядке, определяемом

в корпоративном акте, генеральный директор заключает с каждым

членом правления контракт, в котором оговариваются права, обязан-

ности и ответственность членов правления за результаты хозяйствен-

ной деятельности общества и возглавляемых ими структурных под-

разделений или функциональных служб и отделов, устанавливаются

условия премирования, а также определяются пределы ответствен-

ности за ущерб, нанесенный обществу по вине членов правления.

Член правления может быть отозван советом директоров, если

на то имеются достаточные основания. Возможно также повторное

назначение или продление срока работы членов правления по реше-

нию совета директоров.

Основные задачи и компетенция правления. Они сводятся

к следующему:

организация эффективного управления оперативной деятель-

ностью общества;

!!267

обеспечение выполнения планов и решений общего собрания и

совета директоров общества;

выработка и осуществление текущей хозяйственной политики

общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособ-

ности.

Правление вправе решать все вопросы деятельности общества,

кроме относящихся к исключительной компетенции собрания акцио-

неров и совета директоров. При этом непреложным должен быть

принцип: правление не вправе принимать решения, обязательные для

акционеров либо ущемляющие интересы последних.

Правление является тем органом, в котором сосредоточена вся

власть в обществе. Наиболее ярко это нашло отражение в Законе

ФРГ об акционерном обществе, где сказано, что правление должно

осуществлять руководство обществом под свою ответственность. В

компетенцию правления входят:

1. Выработка политики, текущих и перспективных планов об-

щества по реализации уставных целей и задач.

2. Разработка и представление на утверждение совета директо-

ров проектов корпоративных актов и других документов, регламен-

тирующих деятельность общества.

3. Назначение и отстранение должностных лиц подразделений

общества, координация их деятельности и контроль за ней, а также

выполнение ими своих управленческих функций.

4. Привлечение на работу граждан на основании трудовых

договоров, договоров подряда, поручения и т.п. (наемных работни-

ков).

5. Формирование временных трудовых коллективов для реше-

ния конкретных задач в интересах общества.

6. Приобретение, отчуждение, аренда имущества от имени об-

щества в соответствии с решениями собрания акционеров и совета

директоров.

7. Заключение от лица общества хозяйственных договоров,

договоров на проведение научно-технической и других видов экспер-

тиз, осуществление сделок и операций в пределах прав, делегирован-

ных правлению общим собранием и советом директоров.

8. Открытие в соответствии с решениями общего собрания

отделений, филиалов и представительств общества.

9. Представление интересов общества в его отношениях с

другими предприятиями, учреждениями, организациями и государ-

ственными органами.

10. Решение социальных вопросов, касающихся наемных работ-

ников.

!!268

II. Направление лиц в командировки, в том числе и зарубеж-

ные, прием отдельных лиц и делегаций, установление общественных,

производственных, научно-технических контактов.

12. Ведение оперативного бухгалтерского, статистического уче-

та и отчетности и др.

Права и обязанности членов правления. Выполнение столь

сложных функций невозможно без наделения членов правления

определенными правами и обязанностями.

К числу прав членов правления относятся:

право на осуществление сделок и операций, заключение дого-

воров от имени общества при наличии у них доверенности на

совершение таких сделок;

право на совмещение своей деятельности в составе правления

с занятием в любых должностях в обществе с соответствующей

оплатой;

право на вознаграждение за исполнение обязанностей в составе

правления (оклад, участие в прибылях, возмещение представитель-

ских расходов, страховые взносы, комиссионное вознаграждение и

прочие дополнительные платежи), а также право на пенсию по

возрасту, на доходы умерших членов семьи и др.

работы общества понизились, и установленное ранее вознаграждение

стало явно несоразмерным, то совет директоров может его снизить;

право на приобретение акций на условиях, например, опциона,

но в количестве, определяемом общим собранием;

право неограниченного доступа к информации, касающейся

деятельности общества и необходимой им для осуществления своих

функций в составе правления;

и другие, определяемые в уставе, Положении о правлении.

Однако у членов правления велики и обязанности.

Одной из главных является обязанность проявлять определен-

ную степень заботливости при решении всех вопросов, отнесенных

к их компетенции (выплата дивидендов, организация и планирование

производства, подбор кадров и т.д.). При определении содержания

этой обязанности наиболее сложным является вопрос о степени

заботливости, требуемой от членов правления. В самом общем виде

ее можно определить как заботливость, которую применяет обычный

благоразумный человек в своих личных делах. Таким человеком

служит вымышленное лицо, наделенное положительными качествами

и недостатками, свойственными земным людям. При этом должна

учитываться также конкретная обстановка, в которой действует тот

или иной член правления и его личные субъективные свойства.

Управляющие должны быть профессионалами (специалистами сво-

!!269

его дела) и нести повышенную ответственность за выполняемые

ими действия, поскольку они осуществляют операции с деньгами,

принадлежащими другим, причем многим, лицам. Ошибки и просчеты

членов правления в управлении корпорациями не считаются наруше-

нием исполнения служебных функций.

Члены правления, так же как и члены совета директоров,

обязаны соблюдать лояльность, т.е. честность по отношению к

обществу, и о своей финансовой заинтересованности в сделке общес-

тва обязаны заявлять до момента принятия решения.

Все члены правления обязаны не разглашать конфиденциаль-

ную информацию о деятельности общества.

Члены правления не должны использовать возможности об-

щества или допускать их использование в иных целях, помимо

предусмотренных уставом общества.

В период своей работы в правлении его члены не имеют права

учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирую-

щих с обществом, если это не было им разрешено советом дирек-

торов либо общим собранием.

Члены правления не имеют права косвенно или прямо полу-

чать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений

советом директоров или правлением общества.

И, наконец, члены правления несут ответственность за ущерб,

причиненный обществу в результате их деятельности, если они при

этом проявили умысел или неосторожность. Размер ответственности

может быть равен ущербу, включая упущенную выгоду.

Правление же в целом обязано:

разрабатывать и представлять совету директоров годовые пла-

ны работы общества, годовые балансы, счет прибылей и убытков

и другие документы бухгалтерского учета, отчетности и документо-

оборота по производственной и коммерческой деятельности об-

щества;

докладывать совету директоров о намечаемых планах деятель-

ности общества, его финансовом состоянии, о ходе дел и реализации

приоритетных программ общества, о сделках и решениях, которые

могут иметь принципиальное значение для общества;

обеспечивать эффективное использование финансовых средств

и иных ресурсов общества;

предоставлять необходимую информацию ревизионной комис-

сии, совету директоров (в пределах их компетенций);

осуществлять расчеты по обязательствам общества с предпри-

ятиями, организациями, отдельными гражданами по сметам, утвер-

жденным советом директоров. В случаях, не терпящих отлагатель-

!!270

ства, правление может превысить утвержденную сумму, дав отчет

совету директоров о необходимости и последствиях этих расходов.

Заседания правления и принятие решений. Заседания прав-

ления могут проводиться еженедельно, ежемесячно или с другим

интервалом. В необходимых случаях, когда этого требуют интересы

общества, председатель правления или определенное в уставе коли-

чество членов правления могут созвать заседание. Созыв, сроки и

повестка дня, составление протоколов определяются председателем

правления. В его отсутствие это делает его заместитель, так же как

и председательствует на заседании.

В повестку дня заседания могут вноситься дополнительные

вопросы, если по ним заранее подготавливаются соответствующие

документы.

Правление правомочно принимать решения, если присутствуют

не менее половины его членов. При голосовании необходимо, как

правило, простое большинство. При равенстве голосов решающим

является голос председателя.

При принятии решений по вопросам, имеющим особое значение

для общества, может быть предусмотрено использование принципа

единогласия.

Руководство исполнения решений правления осуществляет член

правления, курирующий соответствующие вопросы, а контроль за

исполнением - председатель правления.