(г) Особенности управления в закрытых корпорациях

Очень важной чертой, стимулирующей создание закрытых корпораций, является особая организация управления. Дело в том, что, во-первых, акционеры, составляющие меньшинство, хотят быть уверенными, что их интересы не будут нарушены.

Защита интересов меньшинства в закрытых корпорациях может обеспечиваться несколькими путями. Во-первых, как и в обычных корпорациях, при помощи использования кумулятивного способа голосования. Надо признать, что для закрытых корпораций такая защита является недостаточной. Второй способ - при помощи соглашений о голосовании между акционерами. Эти соглашения могут предусматривать взаимные обязательства акционеров голосовать определенным образом - к примеру, выбирать друг друга в качестве директоров. Третий путь - предусмотрена особого порядка принятия решений. Это может быть не только требование принятия определенных решений квалифицированным большинством, но и требование единогласия акционеров или предоставление ка-

ким-либо акционерам права вето. Четвертый способ - обеспечение прав в голосовании путем выпуска акций разных категорий и закрепление в уставе преимуществ владельцев акций определенной категории при голосовании.

Прямое участие акционеров в руководстве корпораций может осуществляться несколькими способами. Во-первых, ограничением полномочий совета директоров. Во-вторых, возможен отказ от создания совета директоров вообще. В-третьих, в закрытой корпорации может быть предусмотрена такая же система управления, как в товариществе, т.е. «взаимное представительство». Акционеры ; принципе свободны в выборе формы управления, закон лишь требует указания выбранной организационной структуры в уставе, чтобы сделать эту информацию доступной для третьих лиц1'2.

Кроме того, закон прямо предусматривает возможность значительного упрощения формальностей при управлении закрытыми корпорациями.

Новый Гражданский кодекс Российской Федерации правильно упростил тре-эования к управлению обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами с небольшим числом акционеров по сравнению с Положением об акционерных обществах. По этому пути пошел и Закон об акционерных эществах.

Таким образом, в США наблюдается тенденция к отдельному регулированию деятельности закрытых корпораций. Тем не менее, американское законодательство о корпорациях в основном посвящено регулированию открытых корпораций, а регулирование деятельности закрытых корпораций в значительной мере производится прецедентным правом. Поэтому хотя правила о закрытых корпорациях, принятые в США, заслуживают внимания, при составлении закона об обществах с ограниченной ответственностью за основу следует принять не американское законодательство, а законодательство стран континентального права. Это же относится и к разработке положений закона об акционерных обществах, посвященных закрытым обществам, хотя в этом законе использовать опыт американского права возможно в большей мере.

171 Не1кепп%1оп & йооку, ШцшсШу апй Ехр1сн1а1юп: А Ргорозес) ЗШШогу Зо1и1юп 1о (Не Яетатт§ С1озе Согрога1юп РгоЫет // У|г§1ша Ьа№ КеУ1е№, 1977, № 63 (цит. по Л С С1агк 1Ыа, р. 786-788).

88

172 МосЫ 51а1и1огу С1ояе СогроШюп 8ирр1етеп1, Зес. 20-21; Ьалу, Зес. 350-351.

173 МосЫ 31а1и1огу С1озе СогрогаИоп Зирр1етеп4, Зес. 22-24.

89

Согрога1юп