Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц

Комментарий к статье 17

Для регистрирующих органов важны не только факты создания и прекращения деятельности юридического лица, но и факт изменения его "характеристик" (кроме организационно-правовой формы), так как это может существенно повлиять на права и законные интересы третьих лиц (главным образом контрагентов такого юридического лица).

Так, п.

Исходя из этого, такие изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации. Однако законом могут устанавливаться и такие случаи, когда изменения приобретают силу для третьих лиц не с момента регистрации, а с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (см. комментарий к ст. 19). Вместе с тем юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений в отношении с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений (п. 3 ст. 52 ГК РФ).

Внесение изменений в сведения государственного реестра без внесения соответствующих изменений в учредительные документы на практике встречается достаточно редко. Это обусловлено прежде всего тем, что Единый государственный реестр юридических лиц содержит все или большинство сведений, заложенных в учредительных документах, поэтому регистрация затрагивает одновременно внесение изменений и в учредительные документы, и в государственный реестр. Однако иногда возможны такие ситуации, когда необходимо регистрировать именно изменение сведений, содержащихся только в государственном реестре. К ним относятся следующие случаи: 1)

когда реестр содержит большее количество информации, нежели заложено в учредительных документах; 2)

когда принимается решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица; 3)

когда исправляются ошибки в сведениях о юридическом лице, допущенные заявителем в ранее представленных документах для государственной регистрации юридического лица (за исключением учредительных документов) или допущенные вследствие неправильной записи должностным лицом регистрирующего органа сведений о юридическом лице при внесении их в государственный реестр.

Таким образом, государственная регистрация может коснуться следующих фактов: 1)

изменений в учредительные документы; 2)

изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц; 3)

изменений и в учредительные документы, и в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (касаемо одного факта).

Наиболее распространенным регистрируемым фактом является внесение изменений в учредительные документы. Список необходимых для этого документов содержится в п. 1 комментируемой статьи.

Форма заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, утверждена Правительством и содержится в приложении 3 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Структура данной формы схожа со структурой иных форм заявлений и представляет собой трехстраничный документ с приложениями.

Важно обратить внимание на сведения об изменениях учредительных документов, которые включают в себя указание на форму представленных изменений: либо в форме учредительных документов в новой редакции (представляются с учетом изменений), либо просто в форме изменений (указаны лишь текст изменений и пункт содержания учредительного документа, куда этот текст вносится).

Приложения к заявлению представляют собой развернутые (конкретные) сведения, подвергшиеся изменениям. Соответственно, заполнению подлежит лишь то приложение (или приложения), содержание которого было изменено. Например, при изменении фирменного наименования юридического лица необходимо заполнить лишь одно приложение А "Сведения об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица", а остальные приложения заполнению не подлежат. Похожее правило используется и при заполнении сведений в самом приложении. Например, приложение А предусматривает указание сведений об изменении организационно-правовой формы и наименования юридического лица. При изменении какой-либо одной части (например, наименования юридического лица) в остальных графах проставляется прочерк.

Форма решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица также законодательно не определена. По аналогии с предшествующим изложением подобных решений можно предположить, что они могут оформляться в форме протокола коллегиального органа юридического лица.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица могут быть установлены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм <1>. Например, такие нормы в отношении акционерных обществ содержатся в п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 29, п. 2 ст. 49, п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

<1> Письмо МНС России от 7 февраля 2003 г. N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1 (б) статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г.

Безусловно, что при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в регистрирующий орган необходимо представить сами эти изменения. Форма этого документа определяется заявителем в заявлении, где он указывает, что учредительные документы представлены либо в новой редакции, либо в форме изменений. Новая редакция учредительных документов уже содержит в себе внесенные изменения. Во втором случае в регистрирующий орган представляются лишь текст изменений и место учредительных документов (например, номер пункта), куда эти изменения планируется внести.

Документ об уплате государственный пошлины оформляется аналогично с соответствующими документами, представляемыми при государственной регистрации создания и реорганизации юридического лица. Размер государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, составляет 20% от размера пошлины, взимаемой за регистрацию создания юридического лица, т.е. равен 400 руб.

Помимо указанных документов для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью предусмотрены специальные правила, в соответствии с которыми государственная регистрация уменьшения уставного капитала этих обществ осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов (п. 2 ст. 30 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 4 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган необходимо представить единственный документ - заявление о внесении изменений. Форма такого заявления содержится в приложении 4 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Комментируемая статья также определяет перечень необходимых документов для государственной регистрации юридического лица, к которому осуществляется присоединение. Присоединение является одной из форм реорганизации и подлежит соответствующей регистрации. Однако необходимо оговориться, что регистрации подлежит лишь реорганизуемое юридическое лицо, т.е. юридическое лицо, прекратившее свою деятельность (присоединившееся к другому юридическому лицу). Но вместе с этим в результате реорганизации изменяется и правовой статус юридического лица, к которому присоединяется реорганизуемое юридическое лицо. Эти изменения также требуют соответствующей регистрации. В данном случае регистрируются изменения, вносимые в учредительные документы и государственный реестр. Но в силу того, что это особый вид регистрации, законодатель не включил его в общую процедуру регистрации изменений. Главным образом различия состоят в документах, которые необходимо представить в регистрирующий орган и которые отражают характер произведенной реорганизации.

Первый документ, указанный в списке, - заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Однако Правительство РФ в Постановлении "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" не определило форму такого заявления. Исходя из этого, на данное заявление распространяется свободная форма оформления и заполнения. Но оно обязательно должно каким-либо образом указывать на прекращение деятельности присоединенного юридического лица.

Решение о реорганизации юридического лица - также обязательный документ. Решением могут выступать такие документы, как протокол (например, общего собрания, съезда и т.п.), договор, правовой акт органа государственной власти или местного самоуправления. Подчеркнем, что речь идет о том же самом решении, что представлялось в регистрирующий орган для реорганизации присоединяющегося юридического лица. Оно же представляется и вторично: при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется реорганизованное юридическое лицо.

Особенностью регистрации данного факта является и представление в регистрирующий орган договора о присоединении. Форма такого договора также законодательно не определена. Но, используя аналогию закона (что в данном случае применимо), следует истолковать некоторые требования к его содержанию: он должен отражать процедуру и основные последствия такого присоединения (например, права и обязанности присоединенного юридического лица, его долю в имуществе юридического лица, к которому произведено присоединение, и т.п.). Договор о присоединении должен выражать волю обеих сторон, т.е. он должен быть принят обоими юридическими лицами.

Передаточный акт конкретно содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного (присоединенного) юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Передаточный акт, как и решение о реорганизации юридического лица, представляется одновременно и при государственной регистрации реорганизации в форме присоединения (т.е. регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица), и при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому осуществляется присоединение. В обоих случаях в регистрирующий орган представляется один и тот же документ. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц.