7. ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ И ПОРЯДКЕ ЕГО ВЕДЕНИЯ

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение принято на основании ст. №__ Устава

Общества и в соответствии с действующим в Обществе Положением о

порядке разработки и принятия корпоративных нормативных актов.

1.2. Настоящее Положение устанавливает основания и порядок вне-

сения записей в реестр акционеров, порядок его оформления, осуществле-

ние первичного и накопительного (вторичного) учета процесса обращения

акций акционерного Общества, права, обязанности и ответственность дер-

жателей Реестра.

1.3. Определяемая настоящим Положением совокупность норм и

процедур является обязательной для всех должностных лиц и исполни-

тельного персонала Общества, сторонних регистраторов - держателей ре-

естра, а также для адвокатских, консультационных, инвестиционных, иных

предприятий и организаций, взаимодействующих с Обществом по вопро-

сам обращения его акций.

1.4. Ведение реестра акционеров имеет целью обеспечить надежную

защиту прав акционеров, оперативность и простоту оформления обраще-

ния акций Общества, надлежащее налогообложение операций с ценными

бумагами.

1.5. Держателем реестра может быть само акционерное общество,

если численность его акционеров не превышает 1000 человек, или сторон-

ний Регистратор, выполняющий функции держателя реестра по поручению

Общества.

В Положении используются следующие понятия: "Прежний акцио-

нер" - юридическое или физическое лицо, обладавшее правами собствен-

ности на акции Общества и передавшее их другому физическому лицу и/

или юридическому лицу (лицам) в результате сделки (сделок) или дру-

гих юридических фактов по отчуждению указанных акций, сведения о

котором в реестре, предусмотренные Положением, в момент осуществления

соответствующей процедуры не аннулированы.

"Новый акционер" - юридическое или физическое лицо, получившее

от прежнего акционера в результате сделки или другого юридического

факта по отчуждению акций Общества право собственности на них, све-

дения о котором в момент осуществления соответствующей процедуры не

внесены в реестр.

"Регистратор" - должностное лицо или подразделение акционерного

Общества, которому приказом Генерального директора поручено ведение

реестра акционеров.

"Сторонний регистратор" - банки, инвестиционные институты (кроме

инвестиционных консультантов), депозитарии или специализированные

регистраторы, учрежденные исключительно для этой цели в любой орга-

низационно-правовой форме в соответствии с российским законодательством.

!!397

"Номинальный держатель" акций - банки, инвестиционные институ-

ты (кроме инвестиционных консультантов), депозитарии, совершающие

сделки от имени и по поручению Общества и/или акционеров и представ-

ляющие интересы акционерного Общества и/или акционеров по их пору-

чению.

Сведения о номинальных держателях ценных бумаг вносятся в ре-

естр акционеров держателем реестра по письменному поручению Общества

и/или акционера.

2. Регламентация прав и обязанностей держателей реестра

2.1. Права и обязанности держателя реестра устанавливаются насто-

ящим Положением, другими корпоративными нормативными актами Об-

щества, действующим российским законодательством, а также:

договором поручения, если держателем реестра Общества выступает

сторонний регистратер;

положением о подразделении или трудовым контрактом с должнос-

тным лицом Общества, которым приказом Генерального директора пору-

чено ведение реестра акционеров, если держателем реестра выступает само

Общество.

3. Открытие, оформление, содержание и хранение реестра

3.1. Реестр должен быть открыт не позднее чем в месячный срок с

момента государственной регистрации акционерного Общества.

3.2. Ведение реестра акционеров может осуществляться как на бу-

мажных носителях, так и в виде электронной записи. При этом оригина-

лом реестра акционеров является запись на бумажном носителе, заверен-

ная двумя подписями должностных лиц и печатью держателя реестра.

3.3. Реестр в обязательном порядке должен иметь следующие рек-

визиты:

3.3.1. На титульном листе должен содержаться следующий текст:

"Реестр акционерного Общества

полное наименование Общества

книга (журнал) номер один (два, три и т.д.)

Введен в действие

!!398

3.3.2. На последнем листе (не содержащем нумерации и разграфле-

нил) должен содержаться следующий текст:

"Ведение книги (журнала)

номер один (два, три и т.д.) завершено

"_____" ___________________ 19__ г.

Продолжение реестра в книге (журнале)

номер два (три, четыре и т.д.).

Держатель реестра

полное наименование держателя реестра

Подписи двух должностных лиц держателя реестра

Печать держателя реестра"

3.4. Книги (журналы) реестра являются бланками строгой отчетнос-

ти. Они должны быть в надлежащем порядке пронумерованы и прошну-

рованы. При этом первой нумерованной страницей является страница,

следующая за титульным листом.

3.5. Заполнение реестра производится должностным лицом держате-

ля реестра, ответственным за его ведение, чернилами синего или черного

цвета, на официальном языке местонахождения Общества, разборчивым

почерком, не допускающим неоднозначного толкования содержащихся в

реестре сведений.

3.6. Внесению в реестр подлежат следующие данные:

1. полное наименование, юридический адрес акционерного Общества;

2. размер Уставного капитала, количество, номинальная стоимость

акций и категории (типы) выпущенных Обществом акций, сведения о

дроблении акций и консолидации;

3. полное наименование (фамилия, имя, отчество), местонахождение

(местожительство) каждого акционера;

4. банковские реквизиты каждого акционера (если таковые имеются);

5. об акциях Общества, выкупленных им за счет собственных средств,

их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах);

6. о цене (курсе) приобретения акций акционером;

7. о выплате дивидендов;

8. о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями

(если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или

депозитария), а также об иных основаниях приобретения права собствен-

ности на акции и о фактах обременения акций обязательствами и в других

случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

9. о датах приобретения и отчуждения акций акционером;

10. о дате, когда данное юридическое или физическое лицо перестало

быть акционером;

11. о номинальном держателе акций (если таковой имеется);

12. о депозитарии (депозитариях), если таковые имеются;

13. о дате произведенной записи.

3.7. Оригинал реестра акционеров хранится у его держателей в не-

сгораемом сейфе как ценная бумага.

4. Основания для внесения записей в реестр

4.1. Основаниями для внесения в реестр первичной записи являются:

при учреждении акционерного Общества в соответствии с законода-

тельством Российской Федерации - учредительный договор и документ,

подтверждающий оплату акций (внесение учредителем вклада в уставный

капитал);

при учреждении акционерного Общества в процессе приватизации

государственных и муниципальных предприятий - протоколы о результа-

тах закрытой подписки, об итогах торгов и документ, подтверждающий

полную оплату акций, а также документ соответствующего фонда имущес-

тва (комитета по управлению имуществом) о внесении акций, находящих-

ся в государственной собственности, в уставный капитал холдинговых

компаний или других акционерных Обществ, изданный в соответствии с

утвержденным планом приватизации.

4.2. Основаниями для внесения в реестр вторичной записи являются

документы, оформленные в предусмотренном настоящим Положением и

действующим российским законодательством порядке, которые утвержда-

ют переход права собственности на акции от прежнего акционера к новому

акционеру.

4.3. Документами, подтверждающими переход права собственности

на соответствующее количество акций от прежнего акционера к новому

акционеру являются:

договор купли-продажи акций, составленный в простой письменной

форме (если сделка осуществляется без участия инвестиционных посред-

ников и/или депозитария) и содержащий в обязательном порядке следу-

ющие существенные условия:

1) предмет договора (купля-продажа соответствующего количества

акций с указанием номинала и типа акций);

2) наименование (фамилия, имя, отчество), местонахождение (место-

жительство) сторон по договору;

3) курс (цена) отчуждаемых акций;

4) банковские реквизиты сторон (если таковые имеются);

5) дата совершения сделки;

6) дата приобретения покупателем права собственности на акции;

7) подписи сторон и печати (в случае участия в сделке юридического

лица);

8) в случае подписания договора представителем стороны к нему

должна быть приложена надлежащим образом оформленная доверенность;

договор мены (оформленная в соответствии с требованиями граждан-

ского законодательства бартерная сделка), содержащий аналогичные до-

говору купли-продажи акций существенные условия;

!!400

нотариально заверенный договор дарения, содержащий аналогичные

договору купли-продажи акций существенные условия;

выданный нотариусом документ, подтверждающий переход к наслед-

нику прежнего акционера прав на соответствующее количество акций (сви-

детельство о праве на наследство по закону или завещанию);

решение суда - арбитражного либо третейского об обращении взыс-

кания на предмет залога, если таковым являлись акции прежнего акцио-

нера;

документ, содержащий надпись нотариуса о бесспорном порядке

взыскания определенного количества акций от прежнего акционера в поль-

зу нового акционера;

иные решения суда, арбитражного либо третейского, констатирую-

щие смену владельца акций (например, решение суда о признании права

собственности на определенное количество акций).

5. Порядок внесения записей в реестр

5.1. Внесение в реестр записей производится держателем реестра в 3--

дневный срок с момента представления соответствующих надлежаще офор-

мленных документов.

Первичная запись осуществляется по требованию Генерального ди-

ректора Общества.

Вторичные записи осуществляются по письменному поручению ново-

го акционера или его официального представителя.

5.2. Внесение в реестр акционеров записи о собственнике акций,

приобретшем соответствующие права в результате сделки, совершенной'6ез

участия инвестиционных институтов (кроме инвестиционных консультан-

тов) и/или депозитария, является регистрацией сделки.

Регистрация сделок также осуществляется банками, инвестиционны-

ми институтами (кроме инвестиционных консультантов) и депозитариями

по сделкам, осуществляемым с их участием. Банки и инвестиционные

институты (кроме инвестиционных консультантов) обязаны по требованию

приобретателя акций в 3-дневный срок с момента осуществления сделок с

акциями, зарегистрированными данным банком или инвестиционным ин-

ститутом, передать данные регистрации держателю реестра акционеров.

Депозитарий по зарегистрированным у него сделкам передает данные

регистрации держателю реестра акционеров в соответствии с его договором

с Обществом либо с акционером.

6. Защита прав акционеров

6.1. Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр, кроме

случаев, предусмотренных законодательством России, не допускается.

6.2. Держатель реестра вправе отказать новому акционеру в осущес-

твлении соответствующих записей в реестре, принимая во внимание требо-

вания антимонопольного законодательства России.

Примечание: При этом держатель руководствуется следующим: если

в результате сделок с акциями Общества какое-либо физическое либо

юридическое лицо, либо группа лиц, связанных между собой соглашением

или контролирующих имущество друг друга, становятся владельцами

(владельцем) 35 и более процентов акций Общества, обеспечивающих более

50 процентов голосов акционеров, указанные лица должны представить

держателю реестра согласие Государственного комитета России по антимо-

нопольной политике 'и поддержке новых экономических структур и Ми-

нистерства финансов Российской Федерации на осуществление данной

сделки. До момента представления новому акционеру (акционерам) дан-

ного документа держатель реестра вправе отказать ему/им в регистрации

указанной сделки в реестре.

Если в результате сделок с акциями Общества какое-либо юриди-

ческое или физическое лицо, либо группа лиц (на праве общей совместной

собственности), либо группа лиц, связанных между собой соглашением

или контролирующих имущество друг друга, становятся владельцами (вла-

дельцем) от 15 до 35 процентов акций Общества, держатель реестра обязан

направить в соответствии с действующим законодательством официальное

уведомление Министерству финансов Российской Федерации и эмитенту

о совершении указанной сделки (сделок)..

6.3. Отказ от внесения записей в реестр акционеров может быть

обжалован в Ревизионную комиссию акционерного Общества, в суд или

арбитражный суд. По решению Ревизионной комиссии, суда или арбит-

ражного суда держатель реестра акционеров в 2-х дневный срок с момента

получения решения обязан внести в реестр соответствующую запись.

6.4. Держатель реестра акционеров по требованию акционера обязан

подтвердить его право собственности на акции путем выдачи выписки из

реестра. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, ее

передача от одного лица к другому не означает совершения сделки и не

влечет перехода права собственности на акции. Выписка из реестра акци-

онеров является подтверждением права собственности акционера на его

долю акций.

6.5. Сведения, содержащиеся в реестре, являются строго конфиден-

циальными. Доступ к ним вправе иметь в любое время только:

Председатель и члены Совета директоров;

Генеральный директор Общества;

Члены Ревизионной комиссии Общества;

иные лица с санкции Генерального директора Общества;

специализированные государственные органы и другие учреждения

(прокуратура, органы внутренних дел, налоговая полиция и инспекция

и пр.) на основании и в случаях, предусмотренных действующим россий-

ским законодательством.

6.6. Регистратор (сторонний регистратор) несет ответственность за

!!402

разглашение сведений, содержащихся в реестре, в соответствии с действу-

ющим российским законодательством, в том числе и в виде возмещения

убытков Обществу и/или акционеру, возникших вследствие разглашения

содержащихся в реестре сведений.

Подлежащие возмещению убытки включают, помимо действительного

материального ущерба, также упущенную выгоду в размере ее полной и

справедливой рыночной стоимости.

6.7. Акционер Общества, не обладающий иным документарным под-

тверждением своего права собственности на акции Общества, кроме вы-

писки из реестра акционеров, либо лицо по его поручению имеет право

затребовать такую выписку из реестра акционеров Общества.

!!403