1. ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ УВЕЛИЧЕНИЯ (УМЕНЬШЕНИЯ) УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Общие положения

1.1. Уставной капитал является собственным капиталом Общества.

1.2. Уставной капитал Общества объявляется при его учреждении,

формируется из вкладов участников и равен сумме номинальной стоимос-

ти всех акций, выпущенных Обществом.

только в рублях.

1.3. Решение об изменении Уставного капитала является исключи-

тельной компетенцией Общего собрания акционеров. Указанное решение

принимается тремя четвертями (3/4) владельцев обыкновенных акций

Общества присутствующих лично на Общем собрании акционеров либо

через своих полномочных представителей.

1.4. Решение Общего собрания должно содержать указание на при-

чины изменения Уставного капитала, определить способ его увеличения

или уменьшения. При увеличении Уставного капитала Общества путем

дополнительного (следующего) выпуска акций решением Общего собра-

ния акционеров должен быть утвержден проспект эмиссии или информа-

ция о выпуске ценных бумаг - в случае закрытого (частного) размещения

акций, а также определены порядок и сроки осуществления мероприятий,

связанных с выпуском акций.

1.5. Решение об изменении Уставного капитала Общества означает

внесение соответствующих изменений в Устав Общества.

1.6. Об изменении Уставного капитала Общество обязано в недель-

ный срок после принятия Общим собранием акционеров такого решения

сообщить в орган государственной регистрации, зарегистрировавший Ус-

тав Общества, а также в налоговую инспекцию по месту своего нахожде-

ния для внесения соответствующих изменений в Государственный реестр

предприятий.

1.7. Уставной капитал считается измененным только после его госу-

дарственной регистрации.

2. Увеличение Уставного капитала Общества

2.1. Общество соответственно может принимать решения об увеличе-

нии Уставного капитала в связи с приращением имущества, переоценкой

основных фондов, наличием эмиссионного дохода (разницы между фак-

тической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью), необходи-

мостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам,

которые должны быть указаны в решении Общего собрания акционеров об

увеличении Уставного капитала.

!!373

2.2. Переоценка основных фондов Общества не влечет за собой обя-

зательное увеличение его Уставного капитала. Такое решение принимается

Обществом по своему усмотрению в установленном настоящим Положени-

ем порядке.

Акции, выпущенные в счет доли увеличения Уставного капитала на

величину переоценки основных фондов, распределяются среди акционеров

пропорционально их доле и видам акций в Уставном капитале Общества,

зафиксированным в реестре акционеров на момент проведения собрания

акционеров, принимающих решение об изменении размера Уставного ка-

питала.

2.3. Увеличение Уставного капитала может производиться путем уве-

личения номинальной стоимости акций или путем дополнительного (сле-

дующего) выпуска акций.

В обоих случаях Общество осуществляет регистрацию выпуска ак-

ций в соответствии с новым номиналом или следующего выпуска в Ми-

нистерстве финансов РФ или его органах по месту нахождения Общества

в зависимости от суммы выпуска.

При выпуске акций на сумму, равную или выше 1 млрд. рублей,

Государственная регистрация акций осуществляется в Министерстве фи-

нансов РФ; на сумму, не превышающую 1 млрд. рублей - в министерствах

финансов республик в составе РФ, в краевых, областных, городских

(городов Москвы и Санкт-Петербурга) финансовых управлениях (отде-

лах) по месту нахождения Общества.

2.4. Увеличение номинала акций влечет за собой изъятие из обраще-

ния акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые

акции или сертификаты, а также внесение соответствующих изменений в

реестр акционеров.

3. Уменьшение Уставного капитала Общества

3.1. Уставной капитал Общества может быть уменьшен, в частности,

в случаях:

если активы Общества становятся меньше Уставного капитала;

если часть ранее выпущенных акций признана в установленном

порядке недействительной.

Уставной капитал может быть уменьшен также в целях выплаты

акционерам свободных средств Общества.

3.2. Уменьшение Уставного капитала может производиться путем

аннулирования части акций или снижения номинальной стоимости акций.

В обоих случаях об изменении Уставного капитала Общество сооб-

щает в Министерство финансов или его территориальные органы по месту

своего нахождения соответственно для аннулирования части зарегистриро-

ванных акций или для регистрации выпуска акций с уменьшенным раз-

мером номинальной стоимости и аннулирования прежних выпусков акций.

!!374

3.3. Уменьшение Уставного капитала Общества путем снижения но-

минальной стоимости акций влечет за собой для общества обязательства,

предусмотренные п. 2.4. настоящего Положения.

3.4. При уменьшении Уставного капитала Общество должно прежде

всего аннулировать имеющиеся в распоряжении Совета директоров со-

бственные акции.

3.5. Не допускаются уменьшение Уставного капитала ниже мини-

мального размера, установленного законодательством. В этом случае Об-

щество подлежит ликвидации.

3.6. О намерении уменьшить Уставной капитал Общество должно

предварительно уведомить кредиторов посредством публикации в печати.

Известные Обществу кредиторы уведомляются персонально. При уменьше-

нии Уставного капитала кредиторы имеют право потребовать от Общества

дополнительных гарантий, связанных с исполнением Обществом своих

обязательств. Общество не может уменьшить Уставной капитал без согла-

сия кредиторов или удовлетворения их требований.

3.7. Выплаты акционерам за счет Уставного капитала допускаются

только после государственной регистрации уменьшенного Уставного Кали-

4. Обязанности органов управления и должностных лиц Общества

в связи с изменением его Уставного капитала

4.1. Совет директоров Общества рассматривает, а Общее собрание

акционеров утверждает проекты решений Совета директоров об изменении

Уставного капитала Общества. В случае, если вопрос об изменении Устав-

ного капитала включается в повестку дня Общего собрания акционеров по

инициативе Ревизионной комиссии или акционеров, владеющих в сово-

купности 10 процентами обыкновенных акций Общества, то предложения

Общему собранию акционеров представляются соответствующим инициа-

тором. В этом случае Совет директоров представляет Общему собранию

свое мотивированное заключение по вопросу изменения Уставного ка-

питала.

4.2. Исполнение действий, предусмотренных ст. 1.6., 2.3., 2.4., 3.2.,

3.3., 3.6. настоящего Положения, организуется и контролируется Генераль-

ным директором Общества либо по его приказу (распоряжению) другими

ответственными должностными лицами Общества.

!!375